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10年前，残暴无情的迈克尔梅尔（George P. Wilbur 饰）陷入永久的昏迷之中，周遭的人们得到短暂的宁静。时间推移到1988年10月31日的万圣节，迈克尔被雷蒙德精神病中心的医护人员转去另一

1863年，太平天国翼王石达开部在大渡河畔被清军打败，数万名太平军将士惨遭杀害。10年后，翼王旧部张弛将军派杨啸岭携带绣有太平军秘密兵械库地形图的香袋，前往大凉山与彝族首领沙马木呷联系，共举反清大旗。

清代雍正夺位后，暴虐寡恩，大兴"文字狱"。大学士吕留良、查嗣庭两家遭来族之灾。幸存的吕留良之女吕四娘凭着高超的武艺取下雍正的人头，祭奠屈死的父亲和珉山派的叔叔伯们。她为躲避追杀，带侄女吻妹、查家后代仇